公司治理為企業經營機制的最高管理階級，負責企業對未來的發展與策略方向，根基營造秉持永續經營理念，期望為客戶、股東、員工及社會創造最大的利益及價值，我們以「誠信、品質、服務、創新、永續」的理念為最高原則，力行財務公開化、資訊透明化原則，實踐適切及有效率的經營管理，致力於保障股東權益。
董事會運作
2022 年 董 事 會 共 開 會 6 次， 平 均 出 列 席 率 達90.74%。根基營造董事會為公司最高治理機構，共設置董事 9 人 ( 男性 8 名，女性 1 名 )。依據依「公司法」第 192 條之 1 及「根基營造公司章程」第四章第 15 條，根基董事採候選人提名制度。董事成員的提名是經由嚴謹的遴選程序，不僅考量專業能力，也非常重視其個人在道德行為及領導上的聲譽，獨立董事候選人之獨立性亦需符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」的規定。依相關法令規定，持有本公司已發行股份總數 1% 以上股份之股東，得向本公司提出候選人名單，使得股東亦得參與董事候選人之提名程序，所有董事候選人將於股東常會中進行投票選舉。目前 9 位董事 ( 含 3 位獨立董事 ) 均具有五年以上商務、法律、財務、會計或公司業務所需之工作經驗，依實際執行公司經營管理之治理任務，並向董事會報告。
為促進董事誠實及道德之行為，健全公司治理，本公司訂有董事道德行為準則，所有董事均須遵守以預防與緩解利益衝突；獨立董事於執行業務範圍內皆保持其獨立性，每年於年報揭露獨立董事符合獨立性情形，確保符合公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第 3 條規定。董事會下轄設置審計委員會、薪酬委員會及永續發展委員會，協助董事會執行其監督職責，提高公司治理績效。
董事會成員
本公司已於「公司治理實務守則」及董事選舉辦法明訂成員組合應考量多元化及公司運作、經營型態及發展等需求，但不限於性別年齡及教育背景。本公司於實際執行上，每位董事成員各具經營管理、工程管理、會計等各領域之專長與實務經驗，已符合多元化方針。
2022 年落實董事會成員多元化政策之情形：根基營造董事報酬依據董事對本公司營運參與程度與貢獻之價值涵蓋對本公司經濟、社會、環境面向目標等議定之，依現行「公司章程」規定，當年度如有獲利，可提撥不高於 2% 為董事及監察人酬勞，實際分派比率及數額由董事會擬具分配股東紅利議案，提請股東會決議之。
審計委員會
根基於 2020 年 3 月成立「審計委員會」，由三位獨立董事組成，協助董事會履行其監督公司有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度，任 期與董事會屆期相同。
薪酬委員會成員及運作情形
根基於 2011 年 12 月成立「薪資報酬委員會」，由二位獨立董事及一位外部專家組成，協助董事會訂定董事及經理人績效評估與報酬的政策、制度、標準與結構，相關績效考核、薪資、獎金、員工酬勞制度暨董監事酬勞金發放方式等案，皆定期由薪酬委員會進行評估檢討後，將建議提交董事會討論。
永續發展委員會
根基於 2022 年成立「永續發展委員會」，由四位董事 ( 含兩位獨董 ) 組成，為根基營造內部最高層級的永續發展組織，統籌全公司企業社會責任與永續發展方向之策略與目標擬定、並定期檢視績效與目標達成情形。
董事進修
根基營造每年針對董事專業技能與知識以及永續發展相關議題，為董事安排參與進修課程，以強化董事與公司因應營運衝擊之專業能力。2022 年累積參與62 小時之進修課程。
董事及高階管理階層薪酬政策
根基營造董事之董事酬金及董事兼任員工領取相關酬金之規定一致，包含報酬、退職退休金、分派之酬勞及業務執行費用，並由由薪酬委員會參考同業水準及董事個人績效，作為調整個人薪酬之依據。除固定薪資外，另依各項績效指標達成情形計算績效獎金。2022 年董事之酬金、董事酬金級距表及發放標準請參考根基營造 2022 年年報 [16-17] 頁。除上述以外，董事及高階主管並未有薪酬索回機制。
根基營造高階管理階層薪酬制度由薪酬委員會提請建議予董事會，並由董事會核定。除固定薪資、退職退休金外，另依各項績效指標達成情形計算績效獎金，高階管理階層之退職制度與其他員工相同。2022 年高階管理階層之薪資、級距表請參考根基營造 2022 年年報 [18-20] 頁。
董事及高階管理階層離職與退休政策
根基營造董事與高階管理階層之離職預告期係依照勞動基準法及公司相關離退辦法而定，預告天數與計算方式皆與其他員工無異，並不會發放其他款項或實物福利予離職之董事及高階管理階層。詳情請參考根基營造 2022 年年報 [21] 頁。
董事與高階管理階層薪酬與 ESG 績效連結情形
為促使高階管理階層績效與公司永續願景及短中長期目標連結，評量高階管理階層的核心能力、強化高階管理階層當責並落實績效與薪酬連動，根基營造將 ESG 策略目標納入董事變動薪酬的評量項目之一，使高階管理階層積極執行企業永續目標，使高階管理階層的目標與公司 ESG 永續發展策略一致。
董事會績效評估
本公司「董事會績效評估辦法」第三條規定，每年至少執行一次內部董事會績效評估；至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次。
內部評估結果
董事會績效考核自評：經收集本公司董事會於 2022年間相關會議資料，依據「董事會績效自評問卷」之五大面向個題目進行填寫，依實際運作情形按評估標準給分，平均得分為 4.42 分（滿分 5.0 分），換算總分為 88.4 分（滿分 100.0 分），自評結果評定為 「優（達到平均值以上）」及「超越標準」。
董事成員自評結果： 本公司董事（含獨立董事）共9 席，於 112 年 1 月底發出「董事成員自評問卷」9份後 100% 回收，經彙總統計各董事自評問卷，平均得分 4.75 分（滿分 5 分）。
外部評估結果
2023 年 2 月本公司委任臺灣董事會績效協進會於進行 108-111 年之董事會績效外部評估，評估結論摘錄如下：「公司持續關注推動 ESG 議題項目，董事會之治理及運作大部分皆符合證券交易所及證券櫃檯買賣中心對公司治理實務及董事會評鑑所提出之規範，此等優點應繼續保持及落實執行」。
利益衝突管理
根基營造董事會議事規範與功能性委員會之組織規程中，皆有利益迴避之規定。董事議案若涉及自身、配偶與二等親以內血親或董事具有控制從屬關係之公司之利害關係時，應於當次董事會說明其利害關係，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權；相關董事姓名、重要內容說明及迴避情形均載明於會議記錄。董事及經理人亦須完成年度關係人交易聲明，於審計委員會報告結果。
此外，本公司亦制定不同層級人員的誠信行為準則、董事及經理人道德行為準則及員工從業道德守則等，截至 2022 年底止，根基營造並未發生重大利益衝突事件。
